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周国伐梁的十五万大军是混编部队，离旬的嫡系部队只有五万，是周国东部边防守军，另外十万周军是周国中央禁军，由五个将领指挥，这五个中央禁军的将领，本来就看不起地方军将领，马游身份尊贵，其父又是这五个中央禁军将领的顶头上司，所以马游很空易就拉拢了这五个中央禁军将领。
马游看不起离旬，离旬的部将也对马游剥夺离旬的指挥权，偏袒中央禁军将领心存不满，对梁国的下半场战转为消极。
潼州的城池布局很常见，主城在中央，东南西北侧各有一个卫星城，商周联军的商军驻扎在主城，周军驻扎在四个卫星城，周军之中马游嫡系守东城，中央禁军分别守南、西、北城。
梁石得到商周联军的周军主将和监军不和，分成对立的两派的情报，所以反攻就以此为突破口。
梁军突然由防守转入反攻，周军完全出乎意料，毫无准备，加上指挥失灵，主将与副将不和，主将与监军不和，周军中央地方战消极，离旬嫡系不及时增援，商周联军的商军军营火光冲天，乱成一团，也无心救援周军。
梁梦瑶刚离开商军的伤兵集中治疗军营，就看见潼州发生大战，就与秦天率众驰援梁军。
结果周军全线溃退，退到潼州主城。章含所部商军向梁军一阵符箭雨射击，梁军才被迫撤军。
但梁石在撤军前将一封信射进商军军营内，说要再领二十万大军，踏平潼州城。
马游吓破了胆，丢下潼州城带头逃跑，马游拉拢的周国中央禁军将领楼宗耀、辛庆绪等跟着逃跑。
离旬心想监军和中央禁军都逃了，我还留着干什么，也跟着逃跑。
周军阵形大乱，梁军在后面以符箭雨射击，击毙周军不计其数。
梁石的十万精兵士气如虹，打败盘踞在潼州的商军，商军后撤三十多万里。
马游派人十万火急地向周贤王恶人先告状，推卸自己的责任，不说自己干预离旬指挥，而说离旬不服自己这个监军，就是不服王权，导致众将不和，战消极，才导致战败。
周贤王对梁军的态度急转直下，由藐视转为畏惧，急召大军还师，同时解除离旬的兵权，令其归隐田园，给予离旬的手下将领降职处分。
与此同时，周贤王遣使秘密与梁国议和。
十一月初二马游接替离旬担任周国伐梁军的主将，不设监军，马游奉周贤王之命遣使蔡拓与梁国现如今唯一的名将、大将军、梁国的柱石梁石议和。
梁石在塘城主城接见了周军使者蔡拓，责问周国为何背弃盟约。
蔡拓说商国承诺周商联合灭梁后归还梁国抢占的东周二十三城。
梁石说：“商国多次攻打贵国，敝国每次都举全国之力助贵国抗击商军。常言道唇亡齿寒，大梁与大周唇齿相依，商国乃虎狼之国，若敝国灭亡，难保日后商国不侵略贵国。但是如果商梁周三国鼎立，贵国则无商国入侵之虞。
商国是敝国的敌国，也是贵国的心腹大患，而现在贵国只看到一点蝇头小利，无视将来的心腹之患、切肤之痛，放弃贵我两国一千万年的友好，勾结商国，为将来埋下无穷祸患，这样做是智者所为吗”
蔡拓无言以对。
梁石续道：“两国交战，不留使节，你走吧。请转告马将军，倘若贵国真心与敝国友好，敝国愿意不计前嫌，与贵国友好，否则我们阵上见。”
蔡拓应是，告辞离去。
正当梁国形势好转时梁国流亡的梁祚王，已被梁兴贬为相王的梁祚王忽然分别致信梁兴和梁石。
梁祚王在信中大骂梁兴大逆不道，说要亲率三十万大军踏平幽王府云云，梁兴吓得装闭关，将军政大权移交给德妃萧氏。
梁祚王对梁石还算客气，只是要梁石认清谁才是梁国的王，要梁石继续对自己效忠。
梁石回信说幽都落在梁幽王梁兴手中总比落在商国人手中强，不管怎么样，梁幽王也是梁太祖的子孙，相王只知道自己人打自己人，不敢打商国人，置幽都于死地，令亲者痛，仇者快，手握百万重兵都落得丢弃国都逃亡的下场，他愧对祖宗，不配继续当梁国的大王。
梁祚王的昏庸比周贤王有过之而无不及，除了上面提到的信之外，另择几点如下：
一、耽于畋猎，荒废朝政，政令多出自权臣之手，经常变更，朝令夕改，致使国事日非；
二、滥用刑罚，苛捐杂税多，土地兼并多，致使国内阶级矛盾激化，奴隶不堪压迫之苦，多次暴动，平民地位下降，只比奴隶好一点，同情和支持奴隶暴动的平民很多；
三、宠幸章奉先、章嗣先、章保先等奸臣，听信谗言，以谋反罪杀害受到臣民拥戴的青王梁鲤的生母容妃萧瑟瑟，和容妃在军中担任要职的姐夫，迫使容妃正在前线抗商的妹夫梁武降商，致使梁军人心涣散，再也无心为梁祚王卖命；
四、迟迟不定太子人选，致使军界、政界派系林立，互相倾轧，内部分崩离析，所以强大的梁军与商军交战才会屡战屡败。
正文第517章商国高手如云
十一月初六，商宗翰将军队推进到塘城外，每日派数千士兵到梁军阵前搦战。一连数日梁军坚壁不出。
十一月十二，商宗翰遣使给梁石送去一件大红的裙子。梁石仍然忍住了。
秦天本想接梁石一家人到天山派，可自己陷在了幽都，秦天想念远在天山派的楚灵儿、樊素素、苏曼霓、宇文笙，在幽都一天都不想多呆，就想助梁石打退商军，了却梁梦瑶报国的心愿。
秦天对商国使者说：“请回复你家将军，梁石将军的保镖亲自会一会你家将军”
梁梦瑶劝秦天不要冲动，“我爹都能忍，你怎么反而沉不住气了你知不知道，你越冲动，越是中商国人的奸计”
卫丰和梁石等梁国将领纷纷劝阻秦天。
秦天道：“各位不用担心我，我不会有事的。以我的法力，出入百万军中是不会有危险的，你们且看我斩下商宗翰首级，杀一杀商军的气焰。”
秦天对商宗翰奴役梁军战俘，造成数千战俘的死亡非常生气，这口气不能出在梁石身上，只好出在商宗翰身上。
送走商军使者后，秦天披上轻甲战袍，并放出灵气盔甲和护体灵气罩，从掌心取出宝剑，飞到商军阵前。
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